# 美国司法部公开币安监管细则：严格监督与合规承诺解析




文件来源：https://www.johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf

文章来源：https://twitter.com/JohnReedStark/status/1733497674110767550

美国司法部最近公开了一批与币安相关的文件，这些文件直接曝光了司法部目前对币安严格且有力的监管措施。

同时，在SEC正在进行的针对币安的执法行动中，SEC开始把司法部与币安的认罪协议中的事实整合到SEC当前对币安及其创始人赵长鹏（CZ）的执法行动当中。

**一、美国司法部（DOJ）与币安的认罪协议公开档案现已包括了一大批此前未公开的重要附件**

在这些新披露的信息中，最引人注目的三份文件分别是：

* 币安承认的“事实陈述”（认罪协议的附件A）；
* “合规承诺”（认罪协议的附件C）；以及
* DOJ“合规监督”角色描述（认罪协议的附件D）

DOJ对合规监督的广度和范围，加上美国金融罪案执法网络（FinCEN）施加的监督和币安相关的合规承诺，其重要性绝非小觑——实际上，这种DOJ/FinCEN对全球金融公司的监管是前所未有的。

例如，DOJ的合规承诺包括了对前所未有的高水平合规的要求，如新的与以下事项相关的程序：

* 政策、程序和内部控制；
* 客户和第三方关系；反规避控制；
* 定期审查；适当的监督和独立性；
* 培训和指导；全面报告和调查；
* 执行和纪律；以及监测、测试和审计。合规承诺文件

币安的新合规承诺清单详尽到如同咨询公司的愿望清单一般——实施和执行这些承诺将耗资数千万，甚至数亿美元。

同样，DOJ合规监督的任务范围如此广泛和全面，以至于DOJ用了13页的篇幅仅仅是为了概述币安的义务。合规监督文件

DOJ在认罪协议后的全面参与尤其令人瞩目。DOJ监督的职责和权力，以及币安对监督的义务，将由DOJ的刑事司、洗钱和资产回收科；国家安全司；对外情报和出口控制科；以及美国华盛顿西区的联邦检察官办公室进行监管。这基本上涵盖了DOJ内能够对任何形式的金融欺诈进行刑事起诉的所有部门。

同时，币安所需提供的合作水平不容小觑。币安必须促进监督人对公司、文件和资源的访问，并按照监督人的合理要求提供所有信息、文件、记录、设施和员工。币安还必须尽最大努力，为监督人提供对公司的前雇员、代理人、中介、顾问、代表、分销商、许可方、承包商、供应商和合资伙伴的访问。

在某些情况下，监督人甚至可以选择不向币安通报其发现。实际上，在某些情况下，监督人必须立即将潜在的不当行为直接报告给政府，而不是币安。在以下情况下，监督人应直接向政府报告潜在的不当行为，而不是币安，特别是在监根据协议的明确条款，如果监督认为发生了可能构成刑事或监管违规的任何潜在不当行为，监督有义务将此不当行为报告给政府。

**二、根据FinCEN的同意令，币安需要聘请一名监督员，为期五年，主要工作包括：**

评估和监督 - 检查币安是否遵守同意令的条款，特别是第六部分提到的义务，以减少币安再次出现违规行为的风险。

效能评估 - 考察币安对相关《银行保密法》（BSA）条款及适用于货币服务业务（MSBs）的相关实施规定的遵守程度，除了对同意令签署日期及之后发生的交易的持续报告要求外（即这种例外并不适用于根据第六部分C小节描述的“可疑活动报告回顾”（SAR Lookback）币安必须提交的报告）。

管理层承诺 - 评估并监督高层管理人员对于执行币安反洗钱和制裁合规计划的承诺及其有效性。

合规性评估 - 监督币安遵守与美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）达成的和解协议、与商品期货交易委员会（CFTC）的同意令，以及与美国司法部的认罪协议的相关条款（统称为“任务要求”）。

**三、Binance 正在经历一场史无前例的政府级别的全面审查**

按照和解协议的要求，Binance 需要给美国司法部、金融犯罪执法网络以及其他金融监管和执法机构提供几年的即时访问和审计权限，这使得公司和它的客户就像被24小时全年无休地做了一场财务大体检。

这种多方面的监控不但给执法和监管部门的调查与诉讼团队提供了一个宝贵的机会，让他们可以不断地找出新的有罪证据，还让其他政府机构（尤其是跟 Binance 及其CEO赵长鹏还在紧张对簿公堂的美国证券交易委员会）有机会联系监管者，索要文件，进行问询，甚至在法庭上将他们作为证人。

同时，监管者还会定期向 FinCEN 提供信息流。FinCEN 则可能根据自己的判断，将这些信息传递给Binance 正面临着前所未有的政府层面的严格审查，其程度之深、范围之广，可谓空前。

根据和解协议的要求，Binance 必须向美国司法部（DOJ）、金融犯罪执法网络（FinCEN）以及各种金融监管和执法机构提供多年无间断的访问、审计、检查和检视权限。这意味着公司及其客户都将经历一场持续全天候、全年无休的严格财务审查。

与此同时，这些多重监督机制无疑为执法和监管的调查以及诉讼团队提供了独一无二的机会，他们可以不断发掘并利用新出现的、有罪的证据。

在这一过程中，没有任何法律禁止其他政府机构（特别是与Binance和CZ仍然有激烈及活跃诉讼的证券交易委员会（SEC））联系这些监督者提问、索取文件、进行证词，甚至在相关司法程序中出示监督者作为证人。同时，监督者也可能会不断地向FinCEN提供信息，FinCEN再根据自己的判断将信息提供给其他政府机构。

事实上，FinCEN的同意令似乎预料到了向执法和监管机关提供推荐的情况，声明中说：“这些[各种监督的]报告很可能包括专有的、财务的、机密的和有竞争力的商业信息。此外，若公开这些报告，可能会阻碍合作，或者妨碍正在进行或潜在的政府调查，从而破坏监督的目标。因此，出于这些原因，报告及其内容打算：(i) 仅供 FinCEN、海外资产控制办公室（OFAC）、商品期货交易委员会（CFTC）和司法部使用；并且 (ii) 保持非公开，除非双方书面同意，或者在 FinCEN 独家判断需要进一步执行其职责和责任的情况下，或者法律另有要求。”

**四、未来走势**

现实情况是，不管是币安还是其他任何大型加密货币公司（甚至是世界上任何金融公司），都没有经历过像币安这样被美国司法部（DOJ）/金融犯罪执行网络（FinCEN）所要求的，如此严格、有力和全面的政府监管协议。币安同意接受（并且自掏腰包）的监督，就好比给一个全球性的犯罪毒品集团的每个成员都安装了摄像头，还让这个集团支付一支由前任和现任政府特工组成的、有经验且资质深厚的团队全天候监控的费用。

我认为，就像一个毒品集团一样，一个秘密且不透明的金融公司像币安，不能突然就转变成一个遵纪守法的、开放的、透明的、顺从的、对政府友好的传统金融公司。即使是面对美国证券交易委员会（SEC）的审计，对于饱受困扰的币安基础设施来说已经够艰难了，更不用说面对DOJ/FinCEN的审计——这几乎是不可能的。

币安的整个认罪协议崩溃可能只是时间问题，这将导致币安面临额外指控，CZ面临额外指控，以及所有与币安的犯罪企业有着不良联系的其它人（合作伙伴、客户、合资企业、协作者等）面临新的指控。
